证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：20240

发布时间：2024-03-14 21:30:37 | 作者: 雷竞技官网官方网站入口

  原标题：证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024020

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次交易尚处于筹划阶段，最终本次交易能否完成存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  2、本次交易不涉及关联交易，预计达不到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月11日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划收购控股子公司少数股东股权的议案》，赞同公司收购朱聚中、深圳市研讯投资企业（有限合伙）（以下简称“研讯投资”）、深圳市研运投资企业（有限合伙）（以下简称“研运投资”）持有深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）合计28.46%的全部股权。现将相关事项公告如下：

  为支撑公司在工业控制领域战略发展需求，公司筹划收购朱聚中、研讯投资、研运投资持有的研控自动化的全部股权。以上事项全部完成后，公司将持有研控自动化100%股权，朱聚中、研讯投资、研运投资不再持有研控自动化的股权。

  注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1607-1611

  经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制管理系统的生产(仅限分公司经营);步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制管理系统软件集成的技术开发和销售;电子元器件、自动化配件的销售;其他国内贸易;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;电机及其控制管理系统研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

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  本次筹划收购研控自动化少数股东股权事项是为满足公司工业控制板块战略发展的需要，收购完成后，将更加有助于公司业务统筹发展、降低管理成本及提高运营效率。研控自动化作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次收购不会对公司业务发展和持续盈利能力带来重大影响，不会损害公司及股东的利益。

  本次收购尚处于筹划阶段，交易方案以及具体交易方式、交易对价等均不确定，相关联的内容待交易各方协商确定后，公司将根据交易进展情况，按照有关规定法律、法规及时履行信息公开披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月11日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》，同意终止所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），现将相关事项公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会有关《上市公司分拆规则（试行）》相关法律法规定，公司于2022年召开董事会、监事会、股东大会审议，启动了所属子公司研控自动化本次分拆上市工作，履行了下列相关决策程序，并及时披露了相关信息：

  （1）2022年3月18日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，赞同公司控股子公司研控自动化筹划分拆上市事项，并授权公司及经营层启动分拆研控自动化上市的前期筹备工作。

  （2）2022年3月25日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案。

  （3）2022年4月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士24个月内办理与本次分拆上市的相关事宜。

  自筹划本次分拆上市事项以来，研控自动化充分把握工控领域发展机遇，新生产基地顺利投产，有效满足下游市场需求。鉴于公司业务整体战略规划及提高上市公司质量和长期投资价值考虑，公司需加大在工业控制领域研发、销售、供应链端持续投入，以提升市场竞争力。经考虑长期资金市场环境变化及研控自动化实际经营进展情况等因素，且因公司股东大会审议通过的授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的事项已临近有效时限，公司在与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定不再继续推进研控自动化分拆上市事项。

  公司终止本次研控自动化分拆上市，对公司及研控自动化生产经营活动和财务情况不会造成重大不利影响，亦不会影响企业整体战略规划的实施；研控自动化将继续推动伺服驱动、步进驱动及运动控制领域能力的提升。

  公司承诺在终止本次分拆上市事项后一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。

  公司终止本次研控自动化分拆上市，对公司及研控自动化生产经营活动和财务情况不会造成重大不利影响，亦不会影响企业整体战略规划的实施，不存在损害公司和小股东权益的情况。因此我们全体独立董事都同意《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》并将该议案提交公司董事会审议。

  公司指定信息公开披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（），敬请广大投资者关注公司相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2024年3月11日以现场、通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知已于2024年3月6日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》

  监事会认为，公司终止公司控股子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）分拆至深圳证券交易所创业板上市，对公司及研控自动化生产经营活动和财务情况不会造成重大不利影响，亦不会影响企业整体战略规划的实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定法律法规的要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年3月11日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2024年3月6日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事7名，实际参会的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》

  《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的公告》详见2024年3月12日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。

  表决结果：关联董事武永强回避表决，有表决权的非关联董事6 人，同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  经核查，我们大家都认为公司终止本次研控自动化分拆上市，对公司及研控自动化生产经营活动和财务情况不会造成重大不利影响，亦不会影响企业整体战略规划的实施。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

  因此，全体独立董事都同意《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》并将该议案提交公司董事会审议。

  为支撑公司在工业控制领域战略发展需求，公司筹划收购朱聚中、深圳市研讯投资企业（有限合伙）（以下简称“研讯投资”）、深圳市研运投资企业（有限合伙）（以下简称“研运投资”）持有深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）合计28.46%的全部股权。以上事项全部完成后，公司将持有研控自动化100%股权，朱聚中、研讯投资、研运投资不再持有研控自动化的股权。

  本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司2024年业绩产生重大影响。

  《关于筹划收购控股子公司少数股东股权的提示性公告》详细的细节内容详见2024年3月12日的《证券时报》及巨潮资讯网（）。